Conservation pour tiers sous MiCA : obligations du PSCA et traitement comptable

Conservation pour tiers sous MiCA : obligations du PSCA et traitement comptable

1. Le service de conservation : un pilier de MiCA

Le service de conservation et d'administration de crypto-actifs pour le compte de tiers constitue l'un des dix services sur crypto-actifs visés par le règlement (UE) 2023/1114 (MiCA). L'article 75 de MiCA impose aux Prestataires de Services sur Crypto-Actifs (PSCA) agréés pour ce service un ensemble d'obligations structurantes visant à garantir la protection des investisseurs et l'intégrité des marchés.

Concrètement, le PSCA conservateur agit en qualité de mandataire : il détient les crypto-actifs pour le compte de ses clients, sans en devenir propriétaire. Cette qualification juridique a des implications comptables majeures, puisqu'elle détermine si les actifs conservés figurent au bilan du prestataire ou restent cantonnés en engagements hors-bilan. Le traitement comptable est régi par le règlement ANC N°2026-01, qui introduit des critères stricts de ségrégation dont le non-respect entraîne une requalification automatique.

L'article 75 de MiCA prévoit notamment que le PSCA doit conclure un accord avec ses clients précisant les termes et conditions du service de conservation, maintenir un registre de positions actualisé en temps réel, séparer les avoirs des clients de ses propres actifs, et mettre en place des procédures adéquates permettant la restitution rapide des crypto-actifs. Ces exigences européennes trouvent leur traduction comptable dans le règlement ANC N°2026-01.

2. Les trois conditions cumulatives de l'Art. 629-1 ANC 2026-01

L'article 629-1 du règlement ANC N°2026-01 constitue la disposition centrale du traitement comptable de la conservation pour tiers. Il pose trois conditions cumulatives qui, lorsqu'elles sont réunies, permettent au PSCA de comptabiliser les opérations comme un mandataire, c'est-à-dire en hors-bilan. Le non-respect d'une seule de ces conditions entraîne l'inscription au bilan.

« Les opérations liées au service de conservation pour le compte de tiers des crypto-actifs [...] sont comptabilisées par le prestataire de ce service comme les opérations réalisées pour le compte de tiers en qualité de mandataire selon les dispositions de l'article 621-11, lorsque les trois conditions suivantes sont réunies : les crypto-actifs font l'objet d'une ségrégation qui assure une séparation dans le dispositif d'enregistrement électronique partagé entre les crypto-actifs des clients, et les propres crypto-actifs du prestataire de services sur crypto-actifs ; [...] qu'à tout moment, la quantité des crypto-actifs conservés est égale à la quantité de crypto-actifs inscrits dans les supports techniques de conservation ; les conservateurs ne font pas usage des crypto-actifs conservés, ainsi que de leurs droits rattachés, sans l'accord exprès des clients, et par ailleurs, les décisions concernant les transactions sur crypto-actifs conservés d'un client résultent d'une multi-validation au niveau du prestataire de services sur crypto-actifs ; les moyens nécessaires à la restitution des crypto-actifs conservés sont mis en place. »

— Art. 629-1, Règlement ANC N°2026-01

Condition 1 : Ségrégation dans le DEEP

La première condition exige une ségrégation effective au sein du Dispositif d'Enregistrement Électronique Partagé (DEEP), autrement dit la blockchain ou le registre distribué. Cette ségrégation doit garantir une séparation technique absolue entre les crypto-actifs appartenant aux clients et ceux détenus en propre par le PSCA. En pratique, cela implique l'utilisation d'adresses blockchain distinctes, de portefeuilles séparés, et d'un système de suivi permettant d'identifier à tout moment quel actif appartient à quel client.

Cette exigence va au-delà d'une simple séparation comptable interne : elle impose une traçabilité on-chain. Le PSCA doit pouvoir démontrer, par l'analyse du registre distribué, que les actifs clients n'ont jamais été mélangés avec les actifs propres. Les solutions techniques comme les adresses omnibus sont acceptables à condition qu'un registre de sous-positions soit maintenu en parallèle et que la quantité totale sur l'adresse corresponde exactement à la somme des positions clients.

Condition 2 : Égalité quantitative permanente

La deuxième condition impose qu'à tout moment, la quantité de crypto-actifs conservés soit strictement égale à la quantité inscrite dans les supports techniques de conservation. Cette exigence de réconciliation permanente entre la position on-chain et les registres internes du PSCA constitue un mécanisme de preuve de réserve intégré dans la norme comptable.

En pratique, le PSCA doit mettre en place des processus de réconciliation automatisée entre les soldes blockchain et les bases de données internes, avec une fréquence au minimum quotidienne. Toute divergence, même temporaire, doit être documentée, expliquée et résolue dans les meilleurs délais. L'absence de réconciliation ou l'existence d'écarts inexpliqués constitue un manquement à cette condition.

Condition 3 : Absence d'usage et multi-validation

La troisième condition comporte deux volets. D'une part, le conservateur ne peut faire usage des crypto-actifs conservés ni de leurs droits rattachés (droits de vote, airdrops, récompenses de staking) sans l'accord exprès du client. D'autre part, les décisions concernant les transactions sur les crypto-actifs conservés doivent résulter d'un processus de multi-validation au niveau du PSCA.

Cette exigence de multi-validation s'apparente à un contrôle interne renforcé : aucune transaction sur les actifs clients ne peut être initiée par une seule personne. La mise en place de mécanismes de multi-signature (multisig) au niveau des portefeuilles constitue la réponse technique naturelle à cette exigence réglementaire. La capacité de restitution rapide doit également être assurée à tout moment.

3. Le compte 524 : crypto-actifs conservés pour tiers

Lorsque les trois conditions de l'article 629-1 sont remplies, les crypto-actifs conservés pour le compte de tiers sont enregistrés dans le compte 524 "crypto-actifs conservés pour tiers". Ce compte est un engagement hors-bilan qui reflète la qualité de mandataire du PSCA. Seule la commission de conservation facturée au client apparaît dans le compte de résultat du prestataire.

Le compte 524 doit être suffisamment détaillé pour permettre l'identification par client, par type de crypto-actif, et par adresse de conservation. Le suivi de ce compte constitue la base de l'information à fournir en annexe des comptes annuels, conformément à l'article 838-16 du règlement ANC N°2026-01.

Les écritures comptables en situation de ségrégation conforme sont les suivantes :

Lors de la réception des actifs clients :

• Débit : Compte 524 "Crypto-actifs conservés pour tiers" (hors-bilan) pour la valeur vénale
• Crédit : Engagement de restitution (hors-bilan) pour la valeur vénale

Lors de la facturation de la commission :

• Débit : Compte 411 "Clients" pour le montant de la commission
• Crédit : Compte 706 "Prestations de services" pour le montant de la commission

4. Conséquences du défaut de ségrégation : l'interposition du bilan

Lorsqu'une ou plusieurs des trois conditions cumulatives ne sont pas respectées, le PSCA perd sa qualité de mandataire au plan comptable. Les crypto-actifs conservés doivent alors être inscrits à l'actif de son bilan, avec une dette de restitution symétrique au passif. C'est ce que l'on appelle l'interposition du bilan, ou le "gross-up" du bilan.

L'interprétation réglementaire IR 3 de l'article 629-1 précise que cette situation peut survenir même si le PSCA respecte partiellement les conditions : le caractère cumulatif est absolu. Par exemple, un PSCA qui maintient une ségrégation technique correcte mais ne dispose pas de procédures de multi-validation suffisantes verra l'intégralité des actifs conservés requalifiée.

Les conséquences financières sont considérables :

• Gonflement du bilan : L'inscription à l'actif des crypto-actifs clients augmente mécaniquement la taille du bilan, avec un impact direct sur les ratios prudentiels du PSCA.
• Volatilité du bilan : Les actifs inscrits au bilan sont réévalués à la valeur vénale à chaque clôture (Art. 619-12). Les variations de cours se répercutent sur le bilan et potentiellement sur le résultat, créant une volatilité artificielle sans rapport avec l'activité réelle du prestataire.
• Exigences en fonds propres : Les ratios de solvabilité MiCA (Art. 67) sont calculés sur la base du bilan. Un gross-up peut déclencher un besoin en fonds propres supplémentaires considérable, menaçant la viabilité de l'agrément.
• Risque systémique : En cas de procédure collective, les actifs inscrits au bilan tombent dans la masse de l'actif du débiteur, privant les clients de la protection offerte par la ségrégation.

Écritures comptables en cas de défaut de ségrégation :

Inscription au bilan :

• Débit : Compte 522 "Crypto-actifs et assimilés détenus" (actif) pour la valeur vénale
• Crédit : Compte de dette de restitution (passif) pour la valeur vénale

À la clôture (en cas de hausse de cours) :

• Débit : Compte 522 pour l'écart de réévaluation
• Crédit : Compte 4752 "Différences d'évaluation - gains latents" (passif)
• Et simultanément : augmentation de la dette de restitution au passif

5. Obligations d'annexe : Art. 838-16 ANC 2026-01

L'article 838-16 du règlement ANC N°2026-01 impose aux PSCA de mentionner dans l'annexe des comptes annuels toute information pertinente reflétant leur activité de conservation. Cette obligation couvre notamment :

• La dénomination, le nombre et la valeur vénale des crypto-actifs conservés pour compte de tiers non comptabilisés à l'actif (engagements hors-bilan sous Art. 629-1)
• Les modalités de détermination de la valeur vénale (plateformes de référence, horaires de fixing, méthodologie)
• Les engagements relatifs aux garanties de placement en cours sur crypto-actifs
• La description des dispositifs de ségrégation mis en place
• Le nombre de clients dont les actifs sont conservés
• Les incidents de réconciliation survenus au cours de l'exercice

Cette transparence renforcée permet aux commissaires aux comptes, aux régulateurs (AMF, ACPR) et aux investisseurs d'évaluer la qualité de la conservation et le niveau réel d'exposition du PSCA. L'annexe constitue l'outil de preuve privilégié lors des contrôles réglementaires.

6. Synthèse : hors-bilan vs bilan

Le tableau ci-dessous résume les deux traitements comptables possibles selon le respect ou non des conditions de l'article 629-1 :

Pour les experts-comptables et les commissaires aux comptes, la vérification du respect des trois conditions de l'article 629-1 constitue un point d'audit critique. La documentation technique (architecture des portefeuilles, procédures de multi-validation, rapports de réconciliation) doit être collectée et analysée pour valider le traitement hors-bilan. Toute incertitude sur le respect d'une condition doit conduire à l'inscription au bilan par prudence.